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l'organisation de l'entreprise
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Les groupes de sociétés

une politique législative

Par P. Bézard, L. Dabin, J.-F. Echard, B. Jadaud, A. Sayag

LITEC, coll."le Droit des Affaires", 1975, 350 pages

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La question de savoir s'il faut légiférer sur les groupes de sociétés, et comment le faire, est le sujet d'un très ardent débat qui divise juristes et praticiens des affaires. Une réglementation spécifique s'impose-t-elle pour protéger les actionnaires étrangers au groupe, que la société mère, usant de sa domination sur les filiales, sacrifierait à une stratégie globale ?

Le CREDA a cherché la réponse d'abord dans la leçon des faits. Il a appréhendé par trois méthodes différentes la réalité des groupes français : une enquête auprès de dirigeants de groupe ; un dépouillement des plaintes reçues par la Commission des opérations de Bourse ; une analyse des structures des participations financières.

Il en résulte que le groupe n'est pas la pyramide fermée et hiérarchisée par une stricte domination que l'on représente habituellement, mais plutôt une nébuleuse aux contours souvent indistincts, ouverte aux influences extérieures par ses nombreuses filiales communes.

La difficulté d'une définition rigoureuse du groupe se retrouve logiquement en droit, ainsi que le révèle l'analyse des règles françaises positives du droit commercial, fiscal, comptable ou social.

Le CREDA récuse dans cet ouvrage toute solution législative qui s'appuierait sur une définition a priori du groupe. Dans la grande majorité des cas, l'aménagement des mesures de protection applicables à tous les actionnaires minoritaires, qu'ils soient ou non en situation de groupe, suffit. Ce n'est que subsidiairement que doit être étudiée une réglementation spécifique des pratiques de domination, pour les groupes qui choisiraient d'y recourir. Pour répondre à la diversité des cas, celle-ci devrait laisser aux intéressés la plus grande liberté pour en aménager contractuellement le régime, sous le contrôle éventuel des tribunaux chargés de garantir l'équilibre de l'accord.

1ère partie : Le fait

Titre I - La pratique des groupes en France

1. Compte-rendu d'une enquête sur 32 groupes français

2. La situation des actionnaires minoritaires : analyse des plaintes reçues par la C.O.B. de 1968 à 1972

Titre II - La structure des participations financières dans les groupes français : une application de la théorie des systèmes ouverts

1. Le groupe comme système ouvert

2. Le groupe comme réseau de liaisons : étude structurelle des participations financières dans les groupes

3. L'environnement et l'interdépendance des groupes

2ème partie : Le droit

Titre I - L'organisation des rapports entre sociétés par un droit spécifique des groupes

1. Les systèmes rigides du type konzernrecht : l'exemple de la proposition de société européenne

2. La vaine recherche d'une définition du groupe en droit français

3. Un système contractuel pour les groupes déclarés

Titre II - La sauvegarde des intérêts des associés par le renforcement du droit commun des sociétés

1. La protection des associés minoritaires lors de l'affiliation

2. La protection des associés minoritaires au cours de la vie sociale

3. La liquidation des droits des associés minoritaires